繼1月6日收跌3.55%之后，龍韻股份(603729)1月7日再度重挫6.9%，并在當(dāng)日盤中創(chuàng)下了12.08元/股的歷史新低。股價(jià)大跌的背后，是龍韻股份投資者對(duì)公司溢價(jià)超25倍收購實(shí)控人段佩璋資產(chǎn)的強(qiáng)烈不滿。北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這已并非龍韻股份首次購買段佩璋旗下資產(chǎn)，早在2019年公司就曾有過類似收購。在投資者的“抗議”之下，此次交易也遭到了監(jiān)管層的追問，龍韻股份二次收購實(shí)控人資產(chǎn)最終能否成行留有懸念。

盤中股價(jià)創(chuàng)新低

擬購實(shí)控人資產(chǎn)的消息披露后，龍韻股份1月7日股價(jià)繼續(xù)下探，并在盤中創(chuàng)下了12.08元/股的歷史新低。

交易行情顯示，龍韻股份1月7日小幅低開0.69%，開盤后公司股價(jià)繼續(xù)下挫，并在盤中創(chuàng)下了12.08元/股的歷史新低，之后公司股價(jià)呈現(xiàn)低位震蕩態(tài)勢，截至當(dāng)日收盤，最終大幅收跌6.9%，股價(jià)報(bào)12.15元/股，總市值11.34億元。

消息面上，1月6日，龍韻股份披露稱，公司擬以1.6949億元現(xiàn)金收購?qiáng)涞缀秃恪⑸虾渫钟械馁R州辰月科技服務(wù)有限公司(以下簡稱“辰月科技”)合計(jì)85%股權(quán)，而公司實(shí)際控制人之一段佩璋持有婁底和恒90%出資金額，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在該消息的影響下，龍韻股份1月6日股價(jià)就已收跌3.55%。1月7日，龍韻股份再度發(fā)布公告稱，由于上述收購資產(chǎn)事項(xiàng)，公司收到了上交所下發(fā)的問詢函。

股權(quán)關(guān)系顯示，婁底和恒、上海樹彤分別持有交易標(biāo)的辰月科技85%、15%的股份，而段佩璋、段澤坤則分別持有婁底和恒90%、10%的股份。不難看出，段佩璋通過婁底和恒間接持有辰月科技76.5%的股份。

據(jù)了解，龍韻股份實(shí)控人系段佩璋、方小琴夫婦，截至2020年三季度末，段佩璋、方小琴分別持有上市公司24.74%、5.08%的股份，分列上市公司第一大股東、第三大股東。

值得一提的是，此次收購并非龍韻股份首次收購段佩璋旗下資產(chǎn)。北京商報(bào)記者查閱龍韻股份歷史公告發(fā)現(xiàn)，2019年1月公司向愚恒影業(yè)增資1.11億元，獲得愚恒影業(yè)10%的股份，之后在2019年9月作價(jià)1.92億元收購了愚恒影業(yè)32%的股權(quán)，由此獲得了愚恒影業(yè)合計(jì)42%的股份。而愚恒影業(yè)是段佩璋間接控制的企業(yè)，彼時(shí)該交易也遭到監(jiān)管層的關(guān)注。

牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰對(duì)北京商報(bào)記者表示，一般而言，上市公司收購實(shí)控人旗下資產(chǎn)容易滋生利益輸送的問題，交易是否損害中小股東利益需要上市公司重點(diǎn)說明。

溢價(jià)率高達(dá)2571.42%

超25倍的高溢價(jià)率也讓龍韻股份投資者對(duì)此次收購產(chǎn)生了諸多質(zhì)疑。

據(jù)龍韻股份披露的公告顯示，截至2020年10月31日，辰月科技股東全部權(quán)益在本次評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值為1.994億元，賬面價(jià)值746.42萬元，評(píng)估增值1.919億元，增值率2571.42%。龍韻股份也坦言，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面值增值較高。

投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，上市公司高溢價(jià)收購一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域，高溢價(jià)下產(chǎn)生的商譽(yù)一旦發(fā)生減值，將會(huì)侵蝕公司業(yè)績，對(duì)公司造成不可逆的傷害。

1月7日，龍韻股份對(duì)外發(fā)布公告稱，公司收到了上交所下發(fā)的關(guān)注函，其中高溢價(jià)收購的問題就被重點(diǎn)提及。具體來看，上交所要求龍韻股份結(jié)合評(píng)估主要參數(shù)及假設(shè)，包括但不限于折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、收入、成本、費(fèi)用預(yù)算等預(yù)測假設(shè)，說明本次評(píng)估定價(jià)的依據(jù)及合理性;結(jié)合同行業(yè)可比上市公司、市場可比交易等情況，說明相關(guān)參數(shù)設(shè)置、假設(shè)條件等選取的合理性以及本次交易價(jià)格的公允性。

資料顯示，辰月科技主營電子商務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)，從事基于大數(shù)據(jù)分析的品牌營銷與運(yùn)營業(yè)務(wù)，協(xié)助品牌電商等相關(guān)部門完成消費(fèi)者洞察、運(yùn)營規(guī)劃、營銷策略、數(shù)據(jù)中臺(tái)等全方位服務(wù)。龍韻股份表示，本次交易完成后，辰月科技將成為公司的控股子公司，公司將進(jìn)一步完善電子商務(wù)服務(wù)領(lǐng)域布局，增加公司現(xiàn)有客戶的黏性。

上海財(cái)大電子商務(wù)研究所執(zhí)行所長崔麗麗對(duì)北京商報(bào)記者表示，近年來，電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，網(wǎng)購規(guī)模占社會(huì)消費(fèi)品零售總額比例不斷提升，行業(yè)前景可觀，未來能否有效地對(duì)相關(guān)企業(yè)進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)成為關(guān)鍵。

業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性存疑

雖然辰月科技目前的盈利水平不高，但交易對(duì)方卻給出了頗為亮眼的業(yè)績承諾，這一情況也引發(fā)了市場的關(guān)注。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，辰月科技2019年、2020年1-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為164萬元、1028萬元;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為35萬元、413萬元。但交易對(duì)方承諾辰月科技2021年、2022年、2023年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于1100萬元、2050萬元、2900萬元，遠(yuǎn)高于其目前業(yè)績。

針對(duì)這一情況，上交所也提出了質(zhì)疑，要求龍韻股份結(jié)合辰月科技的業(yè)務(wù)資質(zhì)、團(tuán)隊(duì)規(guī)模、薪資激勵(lì)、研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、訂單簽署等情況，說明辰月科技實(shí)際經(jīng)營情況，以及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電龍韻股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“以公司公告為準(zhǔn)”。

據(jù)了解，龍韻股份于2015年3月登陸A股市場，公司目前主營業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)及廣告媒介代理業(yè)務(wù)。縱觀龍韻股份上市后的業(yè)績表現(xiàn)，并不理想，其中2016年、2018年凈利均處于同比下滑狀態(tài)，2019年更是出現(xiàn)了上市后首虧。

在公司上市首虧的背后，龍韻股份曾有過一次收購踩雷的經(jīng)歷。查閱龍韻股份歷史公告，在收購實(shí)控人旗下資產(chǎn)之前，公司在2017年還籌劃過一次收購，購買了長影娛樂、長影置業(yè)部分股權(quán)，但兩家標(biāo)的公司經(jīng)營卻并不景氣。2019年，龍韻股份對(duì)上述標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行了出售。彼時(shí)對(duì)于公司2019年虧損的原因，龍韻股份就曾提到出售長影娛樂、長影置業(yè)股權(quán)產(chǎn)生損失。

進(jìn)入2020年，龍韻股份凈利開始扭虧，但盈利能力仍較弱，其中公司在2020年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為591萬元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為401萬元。

標(biāo)簽： 龍韻股份