我們簡單的把北交所IPO財務(wù)不規(guī)范行為總結(jié)如下：

【資料圖】

1、研發(fā)投入不真實，核算不規(guī)范，分配不嚴格；

2、發(fā)行人及其高管存在重大違法行為，影響財務(wù)數(shù)據(jù)；

3、對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重大影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛；

4、財務(wù)信息披露質(zhì)量差，需要大額差錯更正，尤其舍棄財務(wù)造假、資金占用、賬外賬等問題；

5、存在重大影響的同業(yè)競爭；

6、存在重大影響的關(guān)聯(lián)交易、價格異常定價不公允、缺失必要性；

7、現(xiàn)金交易占比大且無下降趨勢，內(nèi)控缺失；

8、存在各種單據(jù)不齊全，內(nèi)控制度缺失，執(zhí)行不到位，erp未上線，成本核算不規(guī)范，各種基礎(chǔ)核查無法實現(xiàn)或者財務(wù)數(shù)據(jù)無法合理解釋；

9、存在第三方回款，無法合理解釋；轉(zhuǎn)貸行為無法規(guī)范、內(nèi)部控制薄弱，需要完善；

10、個人流水檢查存在體外收支，需要差錯更正調(diào)整報表，或者存在異常流水無法解釋；

規(guī)范問題的解決和發(fā)現(xiàn)是關(guān)鍵，首先在承接階段需要對三板掛牌公司進行專項的盡職調(diào)查，首先是從個人銀行流水打印和檢查，其次是從財務(wù)內(nèi)控的制度建設(shè)，執(zhí)行情況，核心單據(jù)的齊全性和編號連續(xù)性，erp采用情況，十大規(guī)范問題逐一進行了解，這樣形成一份盡職調(diào)查報告，針對存在的問題，詳細了解發(fā)生的背景，判斷影響，從性質(zhì)，金額和嚴重性程度進行判斷，然后指定規(guī)范辦法，并督促企業(yè)執(zhí)行規(guī)范的整改，全部完成后考慮調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)，并對前期公告數(shù)據(jù)是否形成差錯更正，判斷嚴重程度與股轉(zhuǎn)公司溝通并公告差錯更正報告，準備申報材料。

1、研發(fā)投入不真實，核算不規(guī)范，分配不嚴格；

首先關(guān)注是否存在研發(fā)制度，從立項、預(yù)算、執(zhí)行基礎(chǔ)內(nèi)控制度的材料領(lǐng)用、工時記錄，工資分攤、費用分攤是否嚴格執(zhí)行，領(lǐng)料單上面是否是對應(yīng)的研發(fā)項目的領(lǐng)用，領(lǐng)用后形成產(chǎn)品及廢品情況，如何進行賬務(wù)處理，高管尤其是實際控制人作為研發(fā)人員，工資是否列支在研發(fā)費用，如何分攤在管理和研發(fā)上面工時。

研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。每一項都需要嚴格的核查，從研發(fā)臺賬，涉及每一項支出的支持下憑據(jù)，是否符合規(guī)范性的要求進行整理。

比較申請高新技術(shù)企業(yè)的研發(fā)費用情況、每年所得稅加計扣除的研發(fā)費用情況和企業(yè)賬面核算的研發(fā)費用情況，審定申報報告的研發(fā)費用，該幾項不得有較大差異，最好是一致的。

查看是否存在研發(fā)費用資本化的情況，如存在是否嚴格執(zhí)行了會計準則，是否存在減值和核算不規(guī)范的可能性，審慎評估是否需要進行資本化處理，考慮費用化后是否影響發(fā)行條件。

如經(jīng)過上述評估，需要對研發(fā)費用進行調(diào)整，常見事項報告，各種費用發(fā)生嚴格按照會計分期進行截止性測算的跨期調(diào)整，資本化改為費用化，材料核算需要歸集為成本的調(diào)整，人員成本存在不合適需要調(diào)整的情況的，對上述事項進行差錯更正，并考慮是否仍滿足高新技術(shù)企業(yè)的標準，考慮對所得稅的影響。

2、發(fā)行人及其高管存在重大違法行為，影響財務(wù)數(shù)據(jù)；

充分論證潛在的處罰是否構(gòu)成重大違法行為，已經(jīng)處罰事項的影響，以及合規(guī)證明是否可以開具，是否會影響發(fā)行條件的影響，同時關(guān)注公司層面的處罰對財務(wù)數(shù)據(jù)和公司持續(xù)經(jīng)營的的影響。

最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

有以下情形之一且保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師出具明確核查結(jié)論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小；相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

北交所的規(guī)定，跟以前新三板掛牌以及后續(xù)創(chuàng)新層和精選層的審核標準還是有一些差異的，這就要求后續(xù)的北交所的業(yè)務(wù)團隊，能夠更好地理解這些關(guān)于重大違法違規(guī)行為的規(guī)定和要求。

3、對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重大影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛；

關(guān)注權(quán)屬糾紛是否影響發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)和持續(xù)盈利能力的判斷，需要充分披露，需要謹慎的解決，并在招股書進行充分的披露。

4、財務(wù)信息披露質(zhì)量差，需要大額差錯更正，尤其舍棄財務(wù)造假、資金占用、賬外賬等問題；

畢竟是掛牌企業(yè)，出現(xiàn)數(shù)字調(diào)整的，需要謹慎判斷處罰情況，尤其是涉及財務(wù)造假的還是可能會影響申報的，已經(jīng)有申報精選層的項目被立案調(diào)查了。

1）報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應(yīng)保持一致性，不得隨意變更，若有變更應(yīng)符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

2）報告期內(nèi)發(fā)行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點核查并發(fā)表明確意見。

3）申報前后，發(fā)行人因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、未及時進行審計調(diào)整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導(dǎo)致重大會計差錯更正的，將依據(jù)相關(guān)制度采取自律監(jiān)管措施或紀律處分，進行嚴肅處理；涉及財務(wù)會計文件虛假記載的，將依法移送中國證監(jiān)會查處。

5、存在重大影響的同業(yè)競爭；

與主板不同的是，只要不存在重大不利影響即可，因此需要保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)從各個角度核查并出具明確意見。針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認定依據(jù)。

6、存在重大影響的關(guān)聯(lián)交易、價格異常定價不公允、缺失必要性；

與同行業(yè)，企業(yè)自身類似交易進行價格比較，針對不公允情況進行調(diào)整，并進行差錯更正，對未披露的關(guān)聯(lián)交易進行追認。

應(yīng)對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。

這個環(huán)節(jié)對關(guān)聯(lián)方范圍的確認是需要律師進行詳細的統(tǒng)計，然后再針對已經(jīng)確認為關(guān)聯(lián)方的單位和個人統(tǒng)計交易情況，可能存在披露不充分的情形，需要追認關(guān)聯(lián)交易，這個追認是可能存在股轉(zhuǎn)公司處罰的風(fēng)險，需要謹慎。

7、現(xiàn)金交易占比大且無下降趨勢，內(nèi)控缺失；

關(guān)于現(xiàn)金交易的問題，顯然北交所的規(guī)定更加寬容和開放，不限定行業(yè)范圍和業(yè)務(wù)模式，完全允許企業(yè)在合理的范圍內(nèi)存在現(xiàn)金交易的情形，只是需要詳細說明相關(guān)的原因并解釋內(nèi)控的有效性。但是我們還是需要完善內(nèi)控制度，做到留痕和可核查，需要特別說明現(xiàn)金交易是否符合行業(yè)特性，是否在一些特定行業(yè)存在，，且如果能夠避免的話還是在報告期最后一年進行了徹底清除。

8、存在各種單據(jù)不齊全，內(nèi)控制度缺失，執(zhí)行不到位，erp未上線，成本核算不規(guī)范，各種基礎(chǔ)核查無法實現(xiàn)或者財務(wù)數(shù)據(jù)無法合理解釋；

需要建議企業(yè)上erp，并對各種單據(jù)進行全面整理，建立各種臺賬包括不限于銷售臺賬，銷售臺賬，研發(fā)臺賬，固定資產(chǎn)臺賬，票據(jù)臺賬等被查，完善內(nèi)控制度，嚴格執(zhí)行各種單據(jù)的留痕工作。這個是一個細致的工作，但是不得偷懶，因為隨時的現(xiàn)場輔導(dǎo)和抽查工作可能會暴露這方面的問題，從而導(dǎo)致ipo失敗，得不償失。

9、存在第三方回款，無法合理解釋；轉(zhuǎn)貸行為無法規(guī)范、內(nèi)部控制薄弱，需要完善；

免責(zé)聲明：本公眾平臺發(fā)布的內(nèi)容（包括文字、圖片、影音等素材）部分來源于網(wǎng)絡(luò)，轉(zhuǎn)載內(nèi)容不代表本平臺觀點，如涉及版權(quán)爭議需要交涉，請直接聯(lián)系原作者。如有侵犯您的權(quán)益或版權(quán)請及時告知我們，本平臺客服查核屬實后，將第一時間刪除消息，不承擔(dān)任何法律責(zé)任。熱烈歡迎朋友們關(guān)注、轉(zhuǎn)發(fā)、收藏本微信平臺消息。

2023注冊制下企業(yè)IPO上市及并購重組實務(wù)操作研修班

標簽：