?????????????江蘇眾連晟律師事務(wù)所

(資料圖)

??????關(guān)于江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃

????????首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的

????????????????法?律?意?見?書

???????????????????????????????蘇眾律證券字〔2023〕0616-1?號

致：江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司

??江蘇眾連晟律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司（以下

簡稱“公司”）委托，擔(dān)任公司?2019?年度限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡稱“本次股權(quán)激

勵計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦

法》”）、

????《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

??????????????????（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）以及《江蘇豐山集

團(tuán)股份有限?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》

?????????????????????????（以下簡稱“《激勵計(jì)劃(草案)》”）的

規(guī)定，就公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)

出具本法律意見書。

??為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明:

以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司本次股權(quán)激勵

計(jì)劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保

證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

限售期解除限售條件成就事項(xiàng)所必備的法律文件，依法對出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。

??本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供

的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：

??一、2019?年限制性股票激勵計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

審議通過了《關(guān)于公司<2019?年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

???????????????????????????????????????《關(guān)于

公司<2019?年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、

???????????????????????????????《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

<2019?年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

?????????????????????????????《關(guān)于公司<2019?年限制性股

票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、

??????????????????《關(guān)于核實(shí)公司<2019?年限制性股票激勵計(jì)劃激

勵對象名單>的議案》。

職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計(jì)劃擬激勵對象有

關(guān)的任何異議。2019?年?9?月?29?日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司?2019?年限制性

股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

司<2019?年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

??????????????????????????????《關(guān)于公司<2019?年限制性

股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激

勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于公司?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人

及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)

于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立

意見。

?????????????????????公司完成了?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予登記工作，

并收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司

總股本由?80,000,000?股增加至?83,005,000?股。

議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司

獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

議審議通過了《關(guān)于公司?2019?年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，并經(jīng)

公司?2020?年?5?月?22?日的?2019?年年度股東大會審議通過，同意公司以資本公積轉(zhuǎn)增股

本向全體股東每?10?股轉(zhuǎn)增?4?股。2020?年?7?月?9?日，實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總

股本為?82,965,000?股，以此計(jì)算合計(jì)轉(zhuǎn)增股本?33,186,000?股，流通上市日為?2020?年?7

月?13?日。本次轉(zhuǎn)股后，公司的總股本由?82,965,000?股變更為?116,151,000?股。

審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨(dú)

立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

議審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留部分權(quán)益授予數(shù)量的議案》，

根據(jù)?2019?年度利潤分派情況及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》以及公司《2019?年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，將預(yù)留部分

的限制性股票授予數(shù)量?41.9?萬股調(diào)整為?58.66?萬股。

議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，同意確定以?2020?年

元/股，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公

司于?2020?年?11?月?5?日完成了對本次激勵計(jì)劃預(yù)留部分授予限制性股票的登記工作，并

向公司出具了《證券變更登記證明》。預(yù)留部分授予登記完成后，公司總股本由

議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨(dú)立

董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

通過了《關(guān)于公司?2020?年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，并經(jīng)公司

體股東每?10?股轉(zhuǎn)增?4?股。2021?年?6?月?17?日，實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為

月?18?日。本次轉(zhuǎn)股后，公司的總股本由?116,197,200?股變更為?162,676,080?股。

議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、

???????????????????????????????????《關(guān)于

案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，

公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

次會議審議通過了《關(guān)于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個解除限售期

解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第二個解

除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限

制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，

公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

十一次會議審議通過了《關(guān)于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個解除限

售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第三

個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售

的限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

??二、公司?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票第三個解除限售期條件

成就情況

??（一）限售期已屆滿

??公司《激勵計(jì)劃（草案）》首次授予的限制性股票第三個解除限售期為“自首次授

予的限制性股票授予登記日起?42?個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予

登記日起?54?個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止”，解除限售比例為授予的限制性股票總數(shù)

的?30%。本激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票授予日登記日為?2019?年?12?月?16?日。至

??（二）第三個解除限售期條件已達(dá)成

??（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意

見的審計(jì)報(bào)告；

??（2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表

示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（3）上市后最近?36?個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤

分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（1）最近?12?個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（2）最近?12?個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（3）最近?12?個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或

者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

???解除限售期???????????????????????業(yè)績考核目標(biāo)

?第三個解除限售期?????以?2019?年凈利潤為基數(shù)，2022?年凈利潤增長率不低于?170%

??注：(1)上述“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除各期激勵計(jì)劃

股份支付費(fèi)用影響后的數(shù)值為計(jì)算依據(jù)。

??(2)上述“凈利潤”以經(jīng)公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載

數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。

??經(jīng)公證天業(yè)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司?2022?年度歸屬于上市公司

股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤?97,157,650.60?元，剔除各期激勵計(jì)劃股份支付費(fèi)用

影響后的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為?98,739,266.81?元，相比

??激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，個人層

面解除限售比例（N）按下表考核結(jié)果確定：

?個人上一年度考核結(jié)果????????優(yōu)秀??????????良好???????合格????不合格

?個人解除限售比例（N)????????????100%????????????80%????0

??若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個人當(dāng)年

可解除限售額度×個人層面解除限售比例（N）。

??公司首次授予部分的激勵對象中除一名離職外，其余?131?名激勵對象?2022?年度的

考核結(jié)果均為“優(yōu)秀”，達(dá)到?100%的解除限售要求。

??三、本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)的決

策程序

??（一）2023?年?6?月?16?日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)

于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議

案》，同意公司根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，首次授予部分限制性股票的第三個解

除限售期解除限售條件已經(jīng)成就。本次符合解除限售條件的激勵對象共計(jì)?131?人，可解

除限售的限制性股票數(shù)量共?1,524,684?股。

??（二）2023?年?6?月?16?日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)

于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議

案》，同意公司根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，首次授予部分限制性股票的第三個解

除限售期的解除限售條件已成就事項(xiàng)。

??（三）2023?年?6?月?16?日，公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分限制性

股票第三個解除限售期解除限售條件成就事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事認(rèn)為，公司具

備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有

關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解除限售的情形。本次首次授予部分可解除限

售的激勵對象已滿足激勵計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件（包括公司層面業(yè)績考核要求與激勵

對象個人層面績效考核要求等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、

有效。該議案的內(nèi)容及審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益

的情形。綜上所述，我們同意《關(guān)于?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第三個

解除限售期解除限售條件成就的議案》。

??四、結(jié)論意見

??綜上，本所律師認(rèn)為，公司?2019?年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票

第三個解除限售期解除限售相關(guān)事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次解除限售

事宜的方案和程序符合《管理辦法》《公司章程》和《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

本次解除限售的條件已成就。

??本法律意見書一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字，并加蓋本所公章后生效。

??（本頁以下無正文）

?（本頁無正文，為《江蘇眾連晟律師事務(wù)所關(guān)于江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司?2019

年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的法律意見

書》的律師簽章頁）

?江蘇眾連晟律師事務(wù)所???????????經(jīng)辦律師：

??????????????????????????????仲小平

?負(fù)責(zé)人：

????????仲小平

?地址：江蘇省鹽城市大豐區(qū)健康西路

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