10月9日晚間，*ST天山發(fā)布公告稱，公司控股股東湖州皓輝企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“湖州皓輝”)擬將所持公司的4071.84萬股(占公司股份總數(shù)的13.01%)股份以總對價2.14億元的價格轉(zhuǎn)讓給中電投新農(nóng)創(chuàng)科技有限公司(以下簡稱“中電農(nóng)創(chuàng)”)及/或其關(guān)聯(lián)方，并將持有公司的2849.3萬股(占公司股份總數(shù)的9.1%)表決權(quán)委托給中電農(nóng)創(chuàng)。

*ST天山表示，本次交易完成后，公司實控人將由解直錕變更為無實控人，控股股東變更為中電農(nóng)創(chuàng)。本次雙方簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，是為使公司獲得更好的發(fā)展。

【資料圖】

受此消息影響，10月10日，*ST天山盤中漲停，截至收盤報6.89元/股，漲幅為20.03%。

“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對*ST天山來說是機遇也是挑戰(zhàn)。”北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星對《證券日報》記者表示，機遇在于新任控股股東具有國資背景，對公司融資能力的提升以及投資者信心的提振有積極意義，有助于推動公司走出困境，提高市場競爭力。但挑戰(zhàn)也同樣存在，目前公司主營業(yè)務盈利能力持續(xù)下滑，顯示出公司治理結(jié)構(gòu)有待完善。

有6年業(yè)績處于虧損

*ST天山是我國最大的牛品種改良產(chǎn)品及服務提供商之一。2012年，*ST天山登陸資本市場，此后受國內(nèi)乳業(yè)持續(xù)低迷等因素影響，*ST天山在2015年迎來上市后首虧，隨后一年虧損持續(xù)擴大。2017年，*ST天山業(yè)績短暫提振，但因卷入大象廣告合同詐騙案導致2018年再次虧損。據(jù)統(tǒng)計，*ST天山上市11年來，有6年處于業(yè)績虧損狀態(tài)。

2021年8月底，中植系公司湖州皓輝通過司法拍賣，曲線競得*ST天山控制權(quán)。由此，*ST天山實控人變更為中植企業(yè)集團有限公司董事局主席兼首席執(zhí)行官解直錕。然而在取得公司控制權(quán)的當年12月份，解直錕卻因突發(fā)疾病逝世。

由于*ST天山最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元、最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，公司被先后實施退市風險警示和其他風險警示。

鑒于公司當前經(jīng)營情況，*ST天山此前表示，公司受大象廣告合同詐騙案件影響，金融機構(gòu)大幅抽貸，經(jīng)營資金嚴重短缺，為大象廣告融資擔保被迫代償，更使公司雪上加霜，此案長達四年才見分曉，期間無法從金融機構(gòu)獲得新的融資，不得不從控股股東借款維持經(jīng)營。加之近幾年受限的其他因素，且肉牛養(yǎng)殖行業(yè)投資大、周期長，導致公司生產(chǎn)規(guī)模無法擴大，經(jīng)營收入持續(xù)下降，虧損增加，流動性風險加劇，持續(xù)經(jīng)營能力受到影響。然而，由于當前中植系已陷入債務糾紛之中，從控股股東借款維持經(jīng)營的辦法顯然難以為繼。

“*ST天山此次控制權(quán)變更是在面臨退市壓力的背景下進行的，這有助于公司調(diào)整戰(zhàn)略，重振業(yè)績，擺脫退市風險。”IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜對《證券日報》記者表示。

能否“摘星脫帽”成交易關(guān)鍵

公開信息顯示，中電農(nóng)創(chuàng)第一大股東中國電力國際發(fā)展有限公司持有公司股份36%，第二大股東新農(nóng)創(chuàng)(北京)能源開發(fā)有限公司持股34%，均未達到50%，因此中電農(nóng)創(chuàng)無實際控制人。

而中國電力國際發(fā)展有限公司和新農(nóng)創(chuàng)(北京)能源開發(fā)有限公司均有國資背景。值得關(guān)注的是，中電農(nóng)創(chuàng)成立于2021年，此前多集中在新能源領(lǐng)域進行投資，收購*ST天山股權(quán)顯然是進入到一個嶄新的領(lǐng)域。

根據(jù)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，本次股權(quán)交易價款分三次付款，其中最后30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款需要在*ST天山被撤銷退市風險警示后5個工作日內(nèi)劃款。若*ST天山未能撤銷退市風險警示，湖州皓輝應配合中電農(nóng)創(chuàng)在前述情形確認后5個工作日內(nèi)將共管賬戶內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款退還至受讓方指定賬戶。截止2024年1月31日(含)，因本協(xié)議約定的標的股份轉(zhuǎn)讓先決條件仍未能全部成就或由中電農(nóng)創(chuàng)書面豁免，中電農(nóng)創(chuàng)單方書面通知湖州皓輝解除本協(xié)議。

而根據(jù)*ST天山2023年半年報，上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入0.47億元，同比增長63.14%，實現(xiàn)歸母凈利潤-0.13億元，同比下降9.37%。顯然，*ST天山撤銷退市風險警示仍有一定壓力。

《證券日報》記者以投資者身份致電*ST天山，相關(guān)工作人員表示：“按照相關(guān)規(guī)定，上市公司預計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務狀況實現(xiàn)扭虧為盈等情形，應當在會計年度結(jié)束之日起一個月內(nèi)進行業(yè)績預告，屆時請關(guān)注公司相關(guān)公告。”

*ST天山控制權(quán)變更能否順利進行?《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。

標簽： 天山 公司 湖州 控制權(quán)