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如何判斷大股東是否“假離婚真減持”？專家建議通過“四看”來甄別

來源：央廣網(wǎng) 時(shí)間：2023-08-01 10:23:42

今年以來，A股出現(xiàn)多起股東因離婚分割所持公司股份事件，誕生多起“天價(jià)分手費(fèi)”“百億離婚案”，市場質(zhì)疑相關(guān)行為涉嫌“繞道減持”，對此證監(jiān)會(huì)重磅發(fā)聲。

(相關(guān)資料圖)

“股份減持是股東享有的基本權(quán)利，但上市公司大股東、董監(jiān)高作為‘關(guān)鍵少數(shù)’，在公司經(jīng)營發(fā)展、治理運(yùn)行中負(fù)有專門義務(wù)和特殊責(zé)任，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和中小股東利益，自覺規(guī)范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。”證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示。

多位專家認(rèn)為，監(jiān)管這一發(fā)聲旨在維護(hù)公眾投資者利益。因?yàn)殡x婚后，大股東分割給配偶那部分股份的減持將變得無序且難以預(yù)期，容易造成市場情緒恐慌并導(dǎo)致相關(guān)股票市場價(jià)格的大幅下跌，嚴(yán)重影響到市場穩(wěn)定。

關(guān)于“真假離婚”的界定，專家稱可以通過“四看”來分析并判斷，即：看監(jiān)管及公司章程對大股東的股權(quán)減持是否有限制、看離婚時(shí)股價(jià)是否在相對高位、看離婚是否分割了大股東不小份額的股權(quán)、看配偶減持股份后的所得是否又回借給上市公司并收取利息。

有專家指出，如果證監(jiān)會(huì)在規(guī)則中明確，延續(xù)對大股東離婚前的減持限制和要求，而且這種限制不影響配偶方對因離婚所獲股份的所有權(quán)，“離婚式減持”這一現(xiàn)象也將很快成為歷史。

多起離婚案分割“天價(jià)”股權(quán)

今年以來，至少有包括富邦股份、三六零、彤程新材、科信技術(shù)、通合科技、回天新材、賽騰股份、卓勝微、昆侖萬維等9家A股上市公司發(fā)布公告，官宣其大股東因離婚所致股權(quán)分割。

從表面上看，大股東的離婚是其個(gè)人行為，與上市公司并不相關(guān)，理論上也不應(yīng)該對上市公司產(chǎn)生影響，但專業(yè)人士認(rèn)為實(shí)際情況并非如此。

知名財(cái)稅審計(jì)專家劉志耕告訴央廣資本眼，離婚后不僅令大股東原來所持股份減持的通道增加，而且大股東配偶的股份減持不再需要按照大股東和董監(jiān)高的要求進(jìn)行信息披露，也不需要執(zhí)行對董監(jiān)高股權(quán)減持限制的規(guī)定，從而可以更為快捷、方便減持大股東離婚分割出去的股份。

“離婚式減持”讓投資者承受風(fēng)險(xiǎn)

市場反應(yīng)顯示，“天價(jià)離婚案”會(huì)嚴(yán)重影響到市場的情緒。

“離婚后大股東分割給配偶這部分股份的減持將變得無序且難以預(yù)期，從而影響到投資者的信心，易造成市場情緒恐慌并導(dǎo)致相關(guān)股票市場價(jià)格的大幅下跌，最終嚴(yán)重影響到市場的穩(wěn)定。”劉志耕表示。

昆侖萬維、卓勝微、三六零三起離婚案，均引發(fā)了極高的關(guān)注度而且引發(fā)了市場劇烈波動(dòng)。

因昆侖萬維減持計(jì)劃影響，近一個(gè)月，昆侖萬維市值蒸發(fā)300多億元，股價(jià)下跌4成。

卓勝微離婚公告發(fā)布次日，公司股價(jià)大跌超6%。

三六零離婚公告發(fā)布后的首個(gè)交易日，公司市值蒸發(fā)近80億元，迄今累計(jì)最大跌幅超40%。

上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院金融系主任葉小杰則指出，大股東離婚導(dǎo)致的股權(quán)分割，將對市場投資者帶來控制權(quán)不穩(wěn)、規(guī)避限制、利空信號等幾個(gè)方面的影響。

一是大股東持股比例下降所引發(fā)的控制權(quán)不穩(wěn)風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)分割之后，勢必造成大股東持股比例下降，如果雙方不再被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，則有控制權(quán)不穩(wěn)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響投資者信心。

二是可能規(guī)避限制，繞道減持。在現(xiàn)行法律法規(guī)下，大股東由于其持股和信息優(yōu)勢，對于上市公司具有決定性的影響，因此其信息披露的要求更高，減持套現(xiàn)的限制更多。而在離婚導(dǎo)致股權(quán)分割后，可能一方持股比例在5%以下，不再被視為“關(guān)鍵少數(shù)”，進(jìn)而繞開減持限制。即便都在5%以上，但雙方每年合計(jì)能夠減持的比例也成倍增加，這必然會(huì)引發(fā)市場投資者的質(zhì)疑。

三是離婚事件本身帶來的信號傳遞。如果大股東是真離婚，那么本身也向市場傳遞了家庭情況發(fā)生變化的信號，這種信號具有一定的利空屬性。

“假離婚”難界定但仍可分辨

市場投資者常常談“離婚式分割股權(quán)”而色變，而上市公司董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的離婚，到底是感情破裂等導(dǎo)致的真離婚，還是旨在“繞道減持”的假離婚，普通投資者很難分辨和界定。

劉志耕認(rèn)為，可以通過“四看”來分析并判斷。一是看證監(jiān)會(huì)及公司章程對大股東的股權(quán)減持是否有限制；二是看離婚時(shí)股價(jià)是否在相對高位；三是看離婚是不是分割了大股東很大或不小份額的股權(quán)；四是看配偶減持股份后的所得是否又回借給上市公司，而且還要收取利息。

“如果前三方面得到了肯定的答案，那屬于‘繞道減持’，假離婚的可能性很大；如果第四方面也得到了驗(yàn)證，說明假離婚的可能性更大。”劉志耕表示。

但劉志耕也指出，真、假離婚往往難以準(zhǔn)確判斷，為了防止假離婚對市場造成的不利影響，最好的辦法是通過制度明確規(guī)定，對離婚分給配偶的股權(quán)，仍然延續(xù)對大股東股權(quán)減持限制的要求進(jìn)行減持。

比如，該披露的繼續(xù)披露，存在轉(zhuǎn)讓期限和減持比例限制的繼續(xù)執(zhí)行，直至對股權(quán)的原有限制自然到期。

“這將使得對離婚分割股權(quán)的減持保持了一致性，失去了通過假離婚分割股權(quán)再減持的方便和快捷，失去了通過離婚繞道減持股權(quán)的意義。”劉志耕表示，如此便可有效防止“繞道減持”給市場帶來的負(fù)面影響，并最終從根本上消除“離婚式減持”。

“真離婚”則需被客觀看待

當(dāng)然，防止假離婚對市場造成不利影響的同時(shí)，也應(yīng)保障真離婚夫妻的合法權(quán)益。

“如果配偶方確因夫妻關(guān)系破裂，尤其是成為婚姻關(guān)系受害者而離婚，且其不在上市公司擔(dān)任要職，如果過度將其所持股份與前夫捆綁而禁止減持，則不利于配偶方合法權(quán)益的保護(hù)。”中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海如是表示。

劉俊海同時(shí)提到，倘若嚴(yán)重限制或剝奪真正有減持需求的離婚配偶的權(quán)利，除了誤傷董監(jiān)高、控股股東配偶，同時(shí)也會(huì)影響未來一代企業(yè)家的投資信心。

關(guān)于如何在維護(hù)公眾投資者利益與當(dāng)事人財(cái)產(chǎn)處置權(quán)中保持平衡，劉俊海認(rèn)為，一方面，要保護(hù)公眾投資者的知情權(quán)和選擇權(quán)，另一方面，也要保護(hù)民事主體依法享有的處置股權(quán)、股票在內(nèi)的合法私有財(cái)產(chǎn)權(quán)利，實(shí)現(xiàn)大股東、董監(jiān)高、家庭內(nèi)部關(guān)系和諧，與外部資本市場環(huán)境中投資者關(guān)系和諧的并重，做到“內(nèi)安外順”。

“不能因?yàn)閺?qiáng)調(diào)保護(hù)投資者權(quán)益，就犧牲離婚關(guān)系中弱者的權(quán)利，不能跑偏和極端，而應(yīng)追求多贏共享、包容普惠的設(shè)計(jì)。特別是在當(dāng)前市場信心不足的情況下，一定要把保護(hù)公眾投資者合法權(quán)益和保護(hù)離婚關(guān)系中合法離婚配偶的財(cái)產(chǎn)權(quán)益有效結(jié)合。”劉俊海表示。

對于“真離婚”之下的減持，劉俊海建議進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露，將減持建立在充分信息披露的基礎(chǔ)之上。