來源：梧桐樹下V

6月16日，上交所公布對海通證券股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定。經(jīng)查，海通證券在河南惠強新能源材料科技股份有限公司、明峰醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司申請科創(chuàng)板IPO項目的保薦工作中保薦核查工作履職盡責不到位；保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制存在薄弱環(huán)節(jié)，投行質(zhì)控、內(nèi)核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質(zhì)控部門現(xiàn)場核查有效性不足等薄弱環(huán)節(jié)。上交所發(fā)行上市審核期間，在對上述 3 個項目發(fā)出《保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導通知書》后，實施現(xiàn)場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風險和問題的相關(guān)盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。上交所對海通證券的這一紙公開警示決定勢必對保薦機構(gòu)產(chǎn)生巨大的威懾力，督促保薦機構(gòu)切實履行保薦職責，提高保薦質(zhì)量。公開資料顯示：惠強新材IPO申報于2022年9月27日獲得受理，2023年4月27日終止審核。治臻股份IPO申報于2022年6月30日獲得受理，2022年12月23日終止審核。明峰醫(yī)療IPO申報于2022年6月29日獲得受理，2022年12月9日終止審核。

(資料圖)

經(jīng)查明，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人）在申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱首發(fā)上市）項目的保薦工作中，存在以下職責履行不到位的情形。

一、保薦核查工作履職盡責不到位

上海證券交易所（以下簡稱本所）在發(fā)行上市審核及執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導工作中發(fā)現(xiàn)，海通證券作為河南惠強新能源材料科技股份有限公司（以下簡稱惠強新材）、明峰醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱明峰醫(yī)療）、上海治臻新能源股份有限公司（以下簡稱治臻股份）申請首發(fā)上市項目的保薦人，存在對重要審核問詢問題選擇性漏答，對發(fā)行人的收入確認、存貨、采購成本、資金流水和研發(fā)費用等核查不到位等違規(guī)情形。

（一）惠強新材項目

一是對重要審核問詢問題選擇性漏答。惠強新材通過分立子公 司剝 離非 流動 資 產(chǎn)和 負債 金額 占 比分 別高 達 21.04%和20.86%，后將子公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給惠強新材實際控制人，對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)影響較大。首輪問詢要求惠強新材說明通過分立、調(diào)整子公司架構(gòu)再轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因，惠強新材未按照問詢問題要求進行回復，漏答了相關(guān)子公司轉(zhuǎn)讓給實際控制人的原因。保薦人本應(yīng)當對惠強新材作出的解釋說明進行核查，并相應(yīng)修改問詢回復，但其僅對轉(zhuǎn)讓程序的合規(guī)性以及轉(zhuǎn)讓價格的合理性、公允性發(fā)表肯定意見。

二是重點事項核查不到位。首輪問詢對研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動趨勢、實際控制人大額現(xiàn)金分紅、新增產(chǎn)能對應(yīng)在建工程轉(zhuǎn)固時間、產(chǎn)量增長率匹配性等相關(guān)異常情形進行重點問詢，但惠強新材未予以充分解釋說明，保薦人相關(guān)核查工作不到位。

（二）明峰醫(yī)療項目

一是收入確認相關(guān)核查不到位。根據(jù)首輪問詢回復，保薦人通過明峰醫(yī)療售后系統(tǒng)核查已銷售產(chǎn)品的全部維保情況，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未關(guān)注部分收入在維保任務(wù)列表中無相應(yīng)安裝記錄的情況；根據(jù)首輪問詢回復，保薦人選取報告期各期資產(chǎn)負債表日前后 30 天的全部銷售收入進行了截止性測試，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人實際整體核查比例較低且未能詳細說明抽樣標準。此外，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未充分關(guān)注部分關(guān)聯(lián)銷售的設(shè)備使用時間早于驗收時間、設(shè)備生產(chǎn)時間晚于發(fā)貨時間等異常情況。

二是存貨、采購成本核查不到位。根據(jù)問詢回復文件，保薦人走訪了重要經(jīng)銷商以驗證發(fā)出商品的存在性，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)出商品走訪底稿照片中部分設(shè)備所載序列號、注冊人均非明峰醫(yī)療，部分走訪照片未見設(shè)備。此外，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，上傳至本所的電子底稿與紙質(zhì)歸檔底稿中的函證存在差異，部分函證回函未歸檔至電子底稿，且函證的過程控制程序不足。

三是資金流水核查不充分。發(fā)行人實際控制人控制企業(yè)與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來，執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人未完整調(diào)取相關(guān)企業(yè)資金流水，且對于未調(diào)取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫(yī)療銀行流水賬戶存在部分交易區(qū)間無交易對手方信息的情況，且未見相關(guān)替代性程序資料。

（三）治臻股份項目

一是采購成本核查不到位。靶材體積小、價值高、價格受純度影響較大，是發(fā)行人重要的原材料。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人的工作底稿中未見對靶材關(guān)鍵內(nèi)控節(jié)點的核查資料；對靶材的盤點記錄不完整，已盤點部分存在未關(guān)注靶材純度的情形；工作底稿中缺少對靶材的投入產(chǎn)出比分析及生產(chǎn)不良品核查資

料。

二是研發(fā)費用核查不到位。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，治臻股份 2019 年至 2020 年的項目工時分配表、部分研發(fā)領(lǐng)料出庫單存在后補情形，保薦人的工作底稿中未見對工時分配表可靠性的復核驗證資料，未充分核查研發(fā)工時與技術(shù)開發(fā)服務(wù)工時劃分的準確性。此外，保薦人未充分核查研發(fā)工時、研發(fā)領(lǐng)料出庫及領(lǐng)料去向等相關(guān)內(nèi)部控制的有效性，也未在首次申報及問詢回復中說明研發(fā)費用內(nèi)部控制的實際執(zhí)行情況。

二、保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制存在薄弱環(huán)節(jié)

本所在執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導中亦發(fā)現(xiàn)，海通證券在保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制方面，存在投行質(zhì)控、內(nèi)核部門項目風險識別不足以及意見跟蹤落實不到位、項目底稿驗收與歸檔管理不到位、質(zhì)控部門現(xiàn)場核查有效性不足等薄弱環(huán)節(jié)。

一是項目風險識別及質(zhì)控、內(nèi)核意見落實不到位。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質(zhì)控、內(nèi)核部門針對明峰醫(yī)療、治臻股份 2 個項目的內(nèi)控意見未突出項目重點風險和針對性核查要求；對于提出的質(zhì)控、內(nèi)核意見，未充分關(guān)注項目組書面回復出具的部分結(jié)論是否有相應(yīng)的底稿依據(jù)。

二是項目底稿驗收與歸檔管理不到位。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質(zhì)控部門未有效督促明峰醫(yī)療、治臻股份項目組落實底稿驗收發(fā)現(xiàn)的問題，2 個項目均存在重要資料未歸入底稿的情況，直至督導期間才補充提供；明峰醫(yī)療項目已歸檔的紙質(zhì)底稿未做到格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰，治臻股份項目未在規(guī)定時間內(nèi)完成電子底稿歸檔。

三是質(zhì)控部門現(xiàn)場核查有效性不足。執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，質(zhì)控部門對部分首發(fā)項目的現(xiàn)場核查進場時間僅 1 天，不符合保薦人規(guī)定的首發(fā)項目進場時間要求。

綜上，海通證券上述行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等保薦人執(zhí)業(yè)規(guī)范相關(guān)規(guī)定。此外，本所發(fā)行上市審核期間，在對上述 3 個項目發(fā)出《保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導通知書》后，實施現(xiàn)場督導前，海通證券均撤銷了項目保薦，一定程度上反映出對發(fā)行人經(jīng)營狀況及其面臨風險和問題的相關(guān)盡職調(diào)查工作不夠充分，項目申報準備工作不夠扎實。海通證券的上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條、第三十條、第四十二條和《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十四條、第二十七條、第三十八條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條，《審核規(guī)則》第十條、第七十二條、第七十四條，《上海證券交易所會員管理規(guī)則》第 8.5 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所決定采取以下監(jiān)管措施：對海通證券股份有限公司予以監(jiān)管警示。

你公司應(yīng)當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責，并自收到本決定書之日起 20 個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，你公司應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，建立健全和嚴格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，切實提升保薦工作業(yè)務(wù)質(zhì)量。

上海證券交易所

2023 年 6 月 15

惠強新材IPO申報于2022年9月27日獲得受理，2023年4月27日終止審核。

治臻股份IPO申報于2022年6月30日獲得受理，2022年12月23日終止審核。

明峰醫(yī)療IPO申報于2022年6月29日獲得受理，2022年12月9日終止審核。

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