上交所網(wǎng)站昨日公布關(guān)于終止對北京陽光諾和藥物研究股份有限公司(以下簡稱“陽光諾和”，688621.SH)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易審核的決定。上交所于2023年5月11日依法受理了陽光諾和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件，并按照規(guī)定進(jìn)行了審核。

(相關(guān)資料圖)

2023年8月25日，陽光諾和和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問民生證券股份有限公司向上交所提交了《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的申請》(董辦字〔2023〕03號)和《民生證券股份有限公司關(guān)于撤回北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的申請》(民生證字〔2023〕411號)，申請撤回發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十二條(二)的有關(guān)規(guī)定，上交所決定終止對陽光諾和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的審核。

5月12日，陽光諾和發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(申報(bào)稿)。本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)具體方案方面。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，發(fā)行的股份種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為上海證券交易所科創(chuàng)板。

本次發(fā)行股份的對象為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東，發(fā)行對象將以其持有標(biāo)的公司的股權(quán)認(rèn)購上市公司本次發(fā)行的股份。

經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)87.30元/股的80%(交易均價(jià)的計(jì)算方式為：交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易總量)，確定為69.84元/股。

本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為161,118.36萬元，交易價(jià)格中的120,510.65萬元以上市公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)上述計(jì)算公式進(jìn)行計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為17,255,229股。最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會(huì)作出注冊同意的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

本次交易中，上市公司以交易作價(jià)161,118.36萬元購買標(biāo)的公司100.00%的股權(quán)。經(jīng)本次交易的各方協(xié)商，本次交易中上市公司向交易對方支付現(xiàn)金的金額合計(jì)為40,607.71萬元。

發(fā)行股份募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金發(fā)行股份采取詢價(jià)發(fā)行的方式。

本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的80%。本次募集配套資金發(fā)行股份的最終發(fā)行價(jià)格將由上市公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管要求及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況確定。

本次交易募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將在上交所審核通過并獲中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后按照《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和詢價(jià)結(jié)果確定。

本次募集配套資金在支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、擴(kuò)建高端貼劑生產(chǎn)基地項(xiàng)目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項(xiàng)目。

本次交易分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。根據(jù)聯(lián)信(證)評報(bào)字[2023]第A0116號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，評估基準(zhǔn)日2022年12月31日時(shí)，朗研生命經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)(母公司口徑)賬面值為56,634.15萬元，股東全部權(quán)益評估值為161,118.36萬元，增幅184.49%。基于上述評估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對方充分協(xié)商，本次交易標(biāo)的公司朗研生命100.00%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為161,118.36萬元。

本次交易標(biāo)的公司朗研生命為上市公司控股股東、實(shí)際控制人利虔控制的其他企業(yè)，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的2022年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額(與交易對價(jià)相比孰高)及2022年度的營業(yè)收入占上市公司2022年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告相應(yīng)指標(biāo)均超過50%，且標(biāo)的公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》《科創(chuàng)板重組特別規(guī)定》，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，由于本次交易涉及科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊后方可實(shí)施。

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人為利虔;本次交易完成后，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人仍為利虔。本次交易不存在導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更的情況，不構(gòu)成重組上市。

民生證券股份有限公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，主辦人為余力、于洋、于春宇。

陽光諾和于2021年6月21日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量為2000.00萬股，占發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行價(jià)格為26.89元/股，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券股份有限公司，保薦代表人為于洋、于春宇。陽光諾和本次募集資金總額為5.38億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為4.67億元。

陽光諾和最終募集資金凈額比原計(jì)劃少1697.84萬元。陽光諾和于6月16日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金4.84億元，其中，1.84億元擬用于特殊制劑研發(fā)平臺項(xiàng)目，1.30億元擬用于藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項(xiàng)目，6203.24萬元擬用于臨床試驗(yàn)服務(wù)平臺建設(shè)項(xiàng)目，1.07億元擬用于創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺項(xiàng)目。

陽光諾和本次上市發(fā)行費(fèi)用為7061.85萬元，其中保薦機(jī)構(gòu)民生證券股份有限公司獲得保薦與承銷費(fèi)用4840.20萬元，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)獲得審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用985.91萬元，北京市天元律師事務(wù)所獲得律師費(fèi)735.24萬元。

2023年1-6月，陽光諾和實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.61億元，同比增長42.16%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.18億元，同比增長35.03%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.15億元，同比增長40.62%;經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4181.78萬元，同比減少209.13%。

標(biāo)簽： 發(fā)行 萬元 股份 交易