在業(yè)績(jī)披露真空期期間，A股內(nèi)部爭(zhēng)斗奇葩事件正在不斷上演——前有世龍實(shí)業(yè)(002748.SZ)管理層內(nèi)斗升級(jí)導(dǎo)致出現(xiàn)兩個(gè)公章、兩個(gè)董事會(huì)印章的情形;后有*ST艾格(002619.SZ)大股東表決權(quán)委托秘而不宣。

9月15日，*ST艾格再度漲停，報(bào)1.97元，這是該股自8月27日以來14個(gè)交易日內(nèi)的第10個(gè)漲停板。

14日晚間，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST艾格補(bǔ)充說明《表決權(quán)委托協(xié)議》簽訂的背景、有效性及合規(guī)性等;是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況;日照義聚、上海越群是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，公司控制權(quán)是否已發(fā)生變化等。

控股股東為何秘密委托表決權(quán)?

這是一份“秘密”簽署的協(xié)議。根據(jù)公告，*ST艾格于8月31日收到控股股東日照義聚股權(quán)投資中心(有限合伙)(下稱“日照義聚”)作為委托人，與受托人上海越群實(shí)業(yè)有限公司(下稱“上海越群”)簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》的掃描件;*ST艾格于9月9日，收到上述協(xié)議的原件。

*ST艾格披露上述事項(xiàng)的日期為9月13日，而早在今年2月，日照義聚和上海越群就簽署了上述協(xié)議。協(xié)議簽署時(shí)，日照義聚持有*ST艾格2.13億股，卻被前者“秘密”委托給上海越群。

雙方約定，在協(xié)議約定的委托期間，日照義聚將其所持全部股份的表決權(quán)(包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、董事及監(jiān)事提名權(quán)等)不可撤銷地委托給上海越群，協(xié)議有效期為4年。

根據(jù)*ST艾格2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書，截至本法律意見書出具之日，日照義聚與上海越群作為信息披露義務(wù)人，雙方均未履行相應(yīng)義務(wù)，因此本次股東大會(huì)將日照義聚和上海越群的投票結(jié)果均不納入投票統(tǒng)計(jì)。

一位上海證券律師對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，“按照相關(guān)規(guī)定，上市公司控股股東的表決權(quán)委托變更屬于重大事項(xiàng)，需要通過公告披露，就這點(diǎn)已經(jīng)涉嫌違反信披規(guī)定了。”

另外，這份悄悄簽署的協(xié)議還有多處令人不解之處。根據(jù)*ST艾格提交報(bào)備的《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議簽訂的具體時(shí)間、受托人名稱、地址、法定代表人等內(nèi)容均為空白，協(xié)議的末尾并無受托人及委托人的簽字，僅加蓋雙方的公章。

深交所要求日照義聚及上海越群分別就上述協(xié)議簽訂的時(shí)間、背景、協(xié)議執(zhí)行情況、未履行信息披露義務(wù)的原因、上述協(xié)議是否具有法律效力以及是否存在其他應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)等進(jìn)行說明。

同時(shí)，協(xié)議的第2.6條規(guī)定：“委托人同意，在委托期限內(nèi)，受托人有權(quán)將其根據(jù)本協(xié)議獲得的委托權(quán)利部分或全部地轉(zhuǎn)委托給第三方行使，且無需另行獲得委托人的同意。”

關(guān)注函要求協(xié)議相關(guān)方及上市公司說明上述條款是否違反了《上市公司收購管理辦法(2020年修訂)》的相關(guān)規(guī)定，以及是否已進(jìn)行轉(zhuǎn)委托。

公告顯示，截至2021年8月31日，公司的第一大股東為日照義聚股權(quán)投資中心(有限合伙)。從今年2月開始，日照義聚因質(zhì)押違約、融資融券違約等事項(xiàng)，遭遇被動(dòng)減持*ST艾格股份，由2020年年底的11.55%持股比例，被動(dòng)減持降至最新持股比例8.43%。

控股股東與上市公司董事會(huì)間的矛盾

第一財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，上述協(xié)議簽訂牽扯出的是*ST艾格控股股東與上市公司董事會(huì)之間的矛盾。

9月1日的公司一則關(guān)于大股東臨時(shí)提案不予提交股東大會(huì)的公告顯示，日照義聚提議增加臨時(shí)提案至股東大會(huì)進(jìn)行審議，主要包括提議董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立、非獨(dú)立董事，以及修改公司章程。

對(duì)于日照義聚的提案，*ST艾格董事會(huì)認(rèn)為臨時(shí)提案的提名方式和程序不符合有關(guān)規(guī)定，決定不將前述議案提交股東大會(huì)審議。

同時(shí)，北京君致律所出具的法律意見書也認(rèn)為，本次臨時(shí)提案內(nèi)容方面存在瑕疵，公司不予將大股東臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議的依據(jù)及相關(guān)決定符合有關(guān)規(guī)定。

梳理公告顯示，*ST艾格近年一直處于實(shí)際控制權(quán)變更之中，控制權(quán)的頻繁變更不禁讓投資者發(fā)問：這家公司到底是誰的?

2020年12月22日，艾格拉斯公告稱實(shí)控人產(chǎn)生變更，日照義聚成為公司的控股股東，日照義聚的實(shí)際控制人王雙義成為公司的實(shí)際控制人。這意味著，王雙義控股*ST艾格僅兩個(gè)月后，便“悄悄”通過前述協(xié)議“拱手讓出”上市公司的控制權(quán)。

日照義聚迅速讓出控制權(quán)或與自身違規(guī)占用上市公司資金有關(guān)。財(cái)報(bào)顯示，截至2020年12月31日，日照義聚違規(guī)占用*ST艾格資金9.04億元，利息2368萬元，合計(jì)占用資金9.28億元;公司原大股東巨龍控股也存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，尚未償還上市公司資金約2.53億元。

今年3月，日照義聚與上海越群簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議和借款協(xié)議，約定由上海越群為日照義聚引進(jìn)融資約9億元，實(shí)現(xiàn)公司的合規(guī)化運(yùn)營(yíng)。

今年4月，*ST艾格因?yàn)闃I(yè)績(jī)連續(xù)虧損股票被“ST”。當(dāng)月，公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)分別改選為朱雄春、姚艷。

財(cái)報(bào)顯示，*ST艾格成立于2001年，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括游戲開發(fā)、運(yùn)營(yíng)和代理發(fā)行等。2014年，A股上市公司巨龍管業(yè)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購艾格拉斯100%股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)25億元，后于2017年8月更名為艾格拉斯，經(jīng)營(yíng)范圍也從混凝土輸水管道業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移為移動(dòng)終端游戲等。

實(shí)際上自2017年起，王雙義擔(dān)任*ST艾格的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，也正是在王雙義的帶領(lǐng)下，*ST艾格轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)。

但轉(zhuǎn)型發(fā)展并不如意，跨界并購最終“引爆業(yè)績(jī)雷”。2019年-2020年，*ST艾格連續(xù)兩年業(yè)績(jī)虧損，歸母凈利潤(rùn)合計(jì)巨虧38億元。其中2019年，*ST艾格因北京拇指玩和杭州搜影等并購標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，公司計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)29.60億元，導(dǎo)致歸母凈利潤(rùn)巨虧25.6億元。

今年內(nèi)，公司逐步剝離了原先的游戲業(yè)務(wù)但未獲得明顯成效。上半年，*ST艾格實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3586.71萬元，同比下降77.20%;歸母凈利潤(rùn)續(xù)虧4532.62萬元，同比下滑221.19%。截至今年6月30日，*ST艾格的未分配利潤(rùn)項(xiàng)目下虧損超過23.7億元。

標(biāo)簽： *ST艾格 大股東表決權(quán) *ST艾格股價(jià) 控股股東