介入經(jīng)營

這是一場引人矚目的臨時股東大會。4月9日下午，奧馬電器召開了2021年第二次臨時股東大會，這場大會吸引了線上線下共380名股東的參與。

根據(jù)奧馬電器9日晚間公告，股東大會以高贊成票率通過了選舉徐犖犖、胡殿謙為公司第四屆董事會非獨立董事的議案。這意味著，奧馬電器新晉第一大股東惠州TCL家電集團有限公司(以下簡稱TCL家電集團)終于成功拿到奧馬電器董事會席位，在上市公司的話語權(quán)進一步增強。

此前，奧馬電器董事會共有5名，其中包括2名非獨立董事趙國棟、馮晉敏以及3名獨立董事。今后，奧馬電器董事會將增添至7名，這也意味著TCL將正式介入奧馬電器的日常經(jīng)營和重大表決。

資料顯示，新增的兩名非獨立董事徐犖犖現(xiàn)為TCL科技助理總裁、戰(zhàn)略投資部部長，胡殿謙則為TCL電子執(zhí)行董事、首席財務(wù)官，均有著深厚的家電行業(yè)背景，有助于完善董事會結(jié)構(gòu)，持續(xù)完善上市公司治理。

家電分析師劉步塵表示，目前TCL家電獲得兩個董事席位，意味著對奧馬電器未來任何重大決策都將產(chǎn)生影響，換言之，未來奧馬電器任何不利于TCL家電控股的決議都將難以通過，這將為TCL徹底實控奧馬電器奠定基礎(chǔ)。

頻頻舉牌

從舉牌到進駐奧馬電器董事會，TCL家電花了三個月的時間。1月28日，奧馬電器公告稱，TCL家電集團與重慶中新融澤投資在半個月間通過二級市場合計增持公司股份5421萬股，占公司總股份的5.00%。

此后，TCL家電不斷增持。2月3日，奧馬電器公告稱，股東TCL家電集團增持公司股份，占公司總股本的1.37%。截至公告當日，兩者合計占公司總股本的10%。此時，TCL家電及其一致行動人的股權(quán)已與奧馬電器實控人趙國棟相匹敵。

隨后，TCL家電便提請奧馬電器董事會召開2021年第二次臨時股東大會，審議提請增補徐犖犖、胡殿謙為公司非獨立董事的議案。2月18日，奧馬公告稱，董事會不同意TCL家電提議召開臨時股東大會，理由為TCL家電單獨持股比例不足10%，沒有請求召開臨時股東大會及提案的主體資格。

此舉令TCL家電再加碼，隔天TCL家電便增持占公司總股本1.78%的股份。2月22日，由于合同糾紛導(dǎo)致司法強制執(zhí)行，奧馬電器實控人趙國棟被迫減持股份，TCL家電等通過司法拍賣獲得相關(guān)股份。至此，趙國棟及其一致行動人持股12.31%，TCL家電及其一致行動人持股15.57%，成為第一大股東。

3月31日，TCL家電及其一致行動人持股達24.05%，與此同時，奧馬電器實控人趙國棟持股降至11.03%。

實際上，在本次臨時股東大會召開之前，奧馬電器已經(jīng)“三拒”大股東TCL家電。3月15日，奧馬電器公告稱，對TCL家電在3月5日向公司提請召開第二次臨時股東大會的《提請函》不予審議，理由是該文件在提交方式、內(nèi)容、形式及程序等方面不符合相關(guān)規(guī)定要求。更早之前的2月22日和2月15日，奧馬電器已經(jīng)兩次對TCL的《提請函》不予審議。

劉步塵表示，奧馬電器管理層此前幾次阻止TCL家電進入董事會是不明智的，回頭看這幾個月來雙方的較量，奧馬電器步步退卻，TCL步步緊逼。“未來幾年，奧馬電器將繼續(xù)姓‘奧’還是改姓‘T’，會是一大看點。”劉步塵說道。

進軍白電

TCL家電及其一致行動人舉牌奧馬電器，源于奧馬電器面臨債務(wù)危機。

2018年10月，奧馬電器公告顯示，旗下互金平臺已出現(xiàn)兌付危機。此后，奧馬電器資金被凍結(jié)，實控人股權(quán)被司法拍賣。

奧馬電器主要從事冰箱、冰柜的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)以及金融科技。據(jù)奧馬電器稱，作為國內(nèi)最大的冰箱ODM生產(chǎn)商，多年來，奧馬冰箱銷量在行業(yè)排名第四，2009年至2019年連續(xù)十一年蟬聯(lián)中國冰箱出口冠軍、連續(xù)十二年穩(wěn)居冰箱出口歐洲第一。冰箱業(yè)務(wù)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這也是TCL家電舉牌奧馬電器的主要原因。經(jīng)過兩年的債務(wù)危機，奧馬電器的股價也整體下行，此時屬于價值谷底。

奧馬電器2020年度業(yè)績預(yù)告顯示，營業(yè)收入70.07億元—105.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損7488.80萬元—1.5億元，同比下降240.53%—380.90%。奧馬電器表示，子公司奧馬冰箱業(yè)績增長良好，但公司轉(zhuǎn)讓了其49%股權(quán)并已完成工商變更，公司對奧馬冰箱業(yè)績合并比例由100%下降至51%，使得本年奧馬冰箱歸母凈利潤降低。

3月初，TCL集團董事長李東生在接受媒體采訪時表示：“在智能終端業(yè)務(wù)上，冰箱是要大力發(fā)展的業(yè)務(wù)，最近舉牌奧馬也是希望能夠擴大我們在冰箱業(yè)務(wù)上的競爭力。奧馬在冰箱產(chǎn)業(yè)中是一個很有競爭力的公司。未來12個月不排除繼續(xù)增持的可能。”

盡管TCL家電集團順利成為奧馬電器的實控人，但要進一步實際控制奧馬冰箱，前方仍有困難。

為了防御第三方入主，奧馬冰箱在公司章程上也提前設(shè)置了障礙。根據(jù)奧馬冰箱的公司章程，若上市公司實控權(quán)發(fā)生變化時，選舉和更換奧馬冰箱由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事并決定其薪酬時，應(yīng)以特別決議通過。特別決議意味著需要至少有掌握2/3表決權(quán)的股東同意。若奧馬冰箱認定上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變化，則存在公司無法將奧馬冰箱納入公司合并報表的重大風(fēng)險。這就是說，TCL很有可能花了十幾億卻只拿到一個上市公司的殼子。

目前奧馬冰箱的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：奧馬電器持股51%、奧馬冰箱核心管理團隊持股39%、中山市金奧股權(quán)投資中心(有限合伙)持股10%。而奧馬冰箱現(xiàn)5名董事會成員全部來自奧馬冰箱核心管理團隊，其他兩名股東未派駐董事。

劉步塵告訴記者，由于奧馬電器制度設(shè)計的緣故，獲得奧馬電器實控權(quán)不等于獲得奧馬冰箱實控權(quán)。對于TCL來說，獲得奧馬電器實控權(quán)是第一步，第二步是獲得奧馬冰箱實控權(quán)。目前看，獲得奧馬電器實控權(quán)的可能性已經(jīng)很大，但如何獲得奧馬冰箱實控權(quán)，確實比較考驗TCL的智慧。“必須看到，和TCL強大的實力相比，無論趙國棟還是奧馬管理層都要弱小得多。”

標簽： TCL家電 奧馬電器 話語權(quán) 董事會