中國經濟網北京4月25日訊深交所網站近日公布了《關于對保薦代表人張德平、王璐的監(jiān)管函》（深證函〔2023〕249號）。2022年6月21日，深交所受理了第一創(chuàng)業(yè)承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“一創(chuàng)投行”）推薦的北京東方通科技股份有限公司（以下簡稱“東方通”，300379.SZ）向特定對象發(fā)行股票的申請。經查明，張德平、王璐作為一創(chuàng)投行指定的項目保薦代表人，在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：

一、未及時、準確報送會后事項

(資料圖片)

2022年11月15日，東方通取得中國證監(jiān)會注冊批復。12月21日，東方通披露公告稱，公司董事、副總經理曲濤和公司副總經理王慶豐辭去相應職務，但未說明辭職原因。12月23日，東方通披露重大事項公告稱，曲濤因涉嫌通過北京東方通網信科技有限公司虛開增值稅專用發(fā)票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候審；王慶豐于2022年7月14日被北京市公安局大興分局以協(xié)助調查名義帶走，于次日被取保候審。張德平、王璐未及時向深交所報告上述重大事項，遲至2023年2月9日才向深交所提交會后事項材料，但僅提及曲王兩人辭職，未報告二人被有權機關采取強制措施的情況。

二、未審慎核查東方通時任董事、高級管理人員是否被司法機關立案偵查

張德平、王璐在東方通披露上述公告后，已知曉時任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被有權機關采取取保候審的強制措施，但未對案件進展以及相關事項是否影響發(fā)行條件進行進一步核查。直至深交所收到關于東方通時任董事、高級管理人員的實名舉報并要求你們核查后，張德平、王璐才核查并回復，曲王二人所涉案件已于2022年底結案，司法機關決定對曲濤不起訴，王慶豐所涉協(xié)查案件已辦結，前述情況不影響本次發(fā)行條件。

根據張德平、王璐提供的專項核查文件，二人僅通過查詢公開網站、訪談相關人員、查詢董監(jiān)高個人信用報告和無犯罪記錄等方式進行核查，未采取走訪公安機關或司法機關工作人員等針對性措施，核查時任董事、高級管理人員曲王二人被取保候審是否涉及被司法機關立案偵查、是否影響本次發(fā)行并發(fā)表核查意見。經深交所督促后，張德平、王璐才通過采取走訪北京市西城區(qū)派出所并訪談相關工作人員等補充核查措施確認曲王二人被司法機關立案偵查，并于2023年3月16日向深交所報送更新后的會后事項材料。

東方通時任董事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，涉及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條明確規(guī)定的發(fā)行條件，可能對審核判斷產生重大影響。張德平、王璐作為項目保薦代表人，在深交所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，應當及時向深交所報告重大事項，持續(xù)履行盡職調查職責并發(fā)表核查意見。

張德平、王璐在知曉相關人員涉嫌犯罪被有權機關采取強制措施，且司法機關對其是否構成犯罪尚未作出最終結論的情況下，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第十八條、《再融資業(yè)務若干問題解答》第29問的規(guī)定，采取進一步措施核查案件進展以及是否對本次發(fā)行造成重大影響，并及時、準確向深交所報送相關會后事項。直至深交所督促后，才核查確認相關人員被司法機關立案偵查并更新會后事項材料。上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十七條、第十九條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，深交所決定對張德平、王璐采取書面警示的監(jiān)管措施。

同日，深交所網站公布了《關于對簽字律師王麗、羅聰的監(jiān)管函》（審核中心監(jiān)管函〔2023〕8號）。2022年6月21日，深交所受理了東方通向特定對象發(fā)行股票的申請。經查明，王麗、羅聰在擔任項目簽字律師的過程中，存在以下違規(guī)行為：

2022年11月15日，東方通取得中國證監(jiān)會注冊批復。12月21日，東方通披露公告稱，公司董事、副總經理曲濤和公司副總經理王慶豐辭去相應職務，但未說明辭職原因。12月23日，東方通披露重大事項公告稱，曲濤因涉嫌通過北京東方通網信科技有限公司虛開增值稅專用發(fā)票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候審；王慶豐于2022年7月14日被北京市公安局大興分局以協(xié)助調查名義帶走，于次日被取保候審。

王麗、羅聰在東方通披露上述公告后，已知曉時任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被有權機關采取取保候審的強制措施，但未對案件進展以及相關事項是否影響發(fā)行條件進行進一步核查。直至深交所收到關于東方通時任董事、高級管理人員的實名舉報并要求王麗、羅聰核查后，王麗、羅聰才核查并回復，曲王二人所涉案件已于2022年底結案，司法機關決定對曲濤不起訴，王慶豐所涉協(xié)查案件已辦結，前述情況不影響本次發(fā)行條件。

根據王麗、羅聰提供的專項核查文件，王麗、羅聰僅通過查詢公開網站、訪談相關人員、查詢董監(jiān)高個人信用報告和無犯罪記錄等方式進行核查，未采取走訪公安機關或司法機關工作人員等針對性措施，核查時任董事、高級管理人員曲王二人被取保候審是否涉及被司法機關立案偵查、是否影響本次發(fā)行并發(fā)表核查意見。經深交所督促后，王麗、羅聰才通過采取走訪北京市西城區(qū)派出所并訪談相關工作人員等補充核查措施確認曲王二人被司法機關立案偵查，并于2023年3月16日向深交所報送更新后核查意見。

東方通時任董事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，涉及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條明確規(guī)定的發(fā)行條件，可能對審核判斷產生重大影響。王麗、羅聰作為項目簽字律師，在深交所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，對其專業(yè)職責范圍內的事項應當持續(xù)履行盡職調查職責并發(fā)表核查意見。你們在知曉相關人員涉嫌犯罪被有權機關采取強制措施，且司法機關對其是否構成犯罪尚未作出最終結論的情況下，未按照相關執(zhí)業(yè)規(guī)則和《再融資業(yè)務若干問題解答》第29問的規(guī)定，采取進一步措施核查案件情況以及是否對本次發(fā)行造成重大影響。直至深交所督促后，才核查確認相關人員被司法機關立案偵查并更新核查意見。上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十八條、第十九條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，深交所上市審核中心決定對王麗、羅聰采取書面警示的監(jiān)管措施。

據東方通披露的《第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司關于北京東方通科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之上市保薦書》顯示，本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）為第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為張德平、王璐。

據東方通披露的《北京國楓律師事務所關于北京東方通科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的法律意見書》顯示，本次發(fā)行的專項法律顧問為北京國楓律師事務所，經辦律師為王麗、羅聰。

一創(chuàng)投行官網顯示，第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司（FirstCapitalInvestmentBankingCo.,Ltd.）（中文簡稱“一創(chuàng)投行”）的前身是第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券有限責任公司（以下簡稱“一創(chuàng)摩根”）。一創(chuàng)摩根成立于2011年，由第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“第一創(chuàng)業(yè)”）和摩根大通共同出資組建。2017年7月3日，中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局出具了關于第一創(chuàng)業(yè)收購摩根大通持有的一創(chuàng)摩根33.3%股權的《股權轉讓無異議函》。2017年10月23日，一創(chuàng)摩根更名為一創(chuàng)投行，成為第一創(chuàng)業(yè)的全資子公司。截至目前，一創(chuàng)投行共有兩家分公司，分別為一創(chuàng)投行上海分公司和一創(chuàng)投行深圳分公司。

北京國楓律師事務所官網顯示，國楓律師事務所創(chuàng)立于1994年。國楓總部位于北京，在上海、深圳、成都、西安、杭州和香港設有分所。國楓專業(yè)特色突出，尤其在資本市場法律服務領域實力超群，業(yè)內有口皆碑；在爭議解決、房地產和建設工程、跨境投資與并購、知識產權、銀行與金融、破產重整、稅務、合規(guī)等專業(yè)領域，國楓亦憑借優(yōu)秀的口碑和強大的專業(yè)實力居于業(yè)內領先梯隊。

東方通官網顯示，東方通（股票代碼：300379），國內領先的大安全及行業(yè)信息化解決方案提供商，以“安全+”、“數據+”和"智慧+"三大產品體系為基礎，為客戶提供領先的中間件、網絡信息安全及行業(yè)數字化產品、解決方案及服務支撐。東方通現擁有東方通網信、泰策科技等全資子公司，東方通的產品及解決方案廣泛應用于國內數千個行業(yè)業(yè)務，服務電信、政府、金融、能源、交通等行業(yè)領域8000多家企業(yè)級用戶，與3000多家合作伙伴攜手打造合作共贏的產業(yè)生態(tài)。

相關規(guī)定：

深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十七條：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證募集說明書、其他信息披露文件及其所出具的相關文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對上市公司發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對上市公司是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條：會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、資信評級機構等證券服務機構應當嚴格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則、本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范、本所制定的業(yè)務規(guī)則及其他相關規(guī)定，建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制，審慎履行職責，作出專業(yè)判斷與認定，并對募集說明書或者其他信息披露文件中與其專業(yè)職責有關的內容及其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

證券服務機構及其相關人員應當誠實守信、勤勉盡責，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對與其專業(yè)職責有關的業(yè)務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，對其他業(yè)務事項履行普通注意義務，審慎發(fā)表專業(yè)意見，并承擔相應法律責任。

證券服務機構及其相關人員從事證券服務業(yè)務應當配合本所的自律管理，在規(guī)定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業(yè)務經營有關的信息和資料。

深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條：上市公司證券發(fā)行上市的申請與受理、審核機構審核、上市委員會會議、向中國證監(jiān)會報送審核意見、會后事項、復審、審核中止與終止、審核相關事項，本規(guī)則已作規(guī)定的，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，參照適用《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的相關規(guī)定。

深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十七條：本所在上市公司證券發(fā)行上市審核中，可以根據本規(guī)則及本所相關規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：（一）書面警示；（二）約見談話；（三）要求限期改正；（四）要求公開更正、澄清或者說明；（五）本所規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

深交所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十九條：本規(guī)則第六條規(guī)定的主體出現下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受上市公司提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：（一）制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動募集說明書等發(fā)行上市申請文件；（二）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核；（三）發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；（四）發(fā)行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由；（五）未在規(guī)定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由；（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；（七）本所認定的其他情形。

以下為原文：

深圳證券交易所

深證函〔2023〕249號

關于對保薦代表人張德平、王璐的監(jiān)管函

張德平、王璐：

2022年6月21日，本所受理了第一創(chuàng)業(yè)承銷保薦有限責任公司（以下簡稱第一創(chuàng)業(yè)承銷保薦）推薦的北京東方通科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）向特定對象發(fā)行股票的申請。經查明，你們作為第一創(chuàng)業(yè)承銷保薦指定的項目保薦代表人，在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：

一、未及時、準確報送會后事項

2022年11月15日，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會注冊批復。12月21日，發(fā)行人披露公告稱，公司董事、副總經理曲濤和公司副總經理王慶豐辭去相應職務，但未說明辭職原因。12月23日，發(fā)行人披露重大事項公告稱，曲濤因涉嫌通過北京東方通網信科技有限公司虛開增值稅專用發(fā)票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候審；王慶豐于2022年7月14日被北京市公安局大興分局以協(xié)助調查名義帶走，于次日被取保候審。你們未及時向本所報告上述重大事項，遲至2023年2月9日才向本所提交會后事項材料，但僅提及曲王兩人辭職，未報告二人被有權機關采取強制措施的情況。

二、未審慎核查發(fā)行人時任董事、高級管理人員是否被司法機關立案偵查

你們在發(fā)行人披露上述公告后，已知曉時任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被有權機關采取取保候審的強制措施，但未對案件進展以及相關事項是否影響發(fā)行條件進行進一步核查。直至本所收到關于發(fā)行人時任董事、高級管理人員的實名舉報并要求你們核查后，你們才核查并回復，曲王二人所涉案件已于2022年底結案，司法機關決定對曲濤不起訴，王慶豐所涉協(xié)查案件已辦結，前述情況不影響本次發(fā)行條件。

根據你們提供的專項核查文件，你們僅通過查詢公開網站、訪談相關人員、查詢董監(jiān)高個人信用報告和無犯罪記錄等方式進行核查，未采取走訪公安機關或司法機關工作人員等針對性措施，核查時任董事、高級管理人員曲王二人被取保候審是否涉及被司法機關立案偵查、是否影響本次發(fā)行并發(fā)表核查意見。經本所督促后，你們才通過采取走訪北京市西城區(qū)派出所并訪談相關工作人員等補充核查措施確認曲王二人被司法機關立案偵查，并于2023年3月16日向本所報送更新后的會后事項材料。

發(fā)行人時任董事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，涉及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條明確規(guī)定的發(fā)行條件，可能對審核判斷產生重大影響。張德平、王璐作為項目保薦代表人，在本所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，應當及時向本所報告重大事項，持續(xù)履行盡職調查職責并發(fā)表核查意見。你們在知曉相關人員涉嫌犯罪被有權機關采取強制措施，且司法機關對其是否構成犯罪尚未作出最終結論的情況下，未按照《保薦人盡職調查工作準則》第十八條、《再融資業(yè)務若干問題解答》第29問的規(guī)定，采取進一步措施核查案件進展以及是否對本次發(fā)行造成重大影響，并及時、準確向本所報送相關會后事項。直至本所督促后，才核查確認相關人員被司法機關立案偵查并更新會后事項材料。上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十七條、第十九條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，本所決定對你們采取書面警示的監(jiān)管措施。

張德平、王璐應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務規(guī)則和保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023年4月21日

深圳證券交易所文件

審核中心監(jiān)管函〔2023〕8號

關于對簽字律師王麗、羅聰的監(jiān)管函

王麗、羅聰：

2022年6月21日，本所受理了北京東方通科技股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或東方通）向特定對象發(fā)行股票的申請。經查明，你們在擔任項目簽字律師的過程中，存在以下違規(guī)行為：

2022年11月15日，發(fā)行人取得中國證監(jiān)會注冊批復。12月21日，發(fā)行人披露公告稱，公司董事、副總經理曲濤和公司副總經理王慶豐辭去相應職務，但未說明辭職原因。12月23日，發(fā)行人披露重大事項公告稱，曲濤因涉嫌通過北京東方通網信科技有限公司虛開增值稅專用發(fā)票于2021年9月15日被北京市公安局西城分局刑事拘留，于同年10月15日被取保候審；王慶豐于2022年7月14日被北京市公安局大興分局以協(xié)助調查名義帶走，于次日被取保候審。

你們在發(fā)行人披露上述公告后，已知曉時任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被有權機關采取取保候審的強制措施，但未對案件進展以及相關事項是否影響發(fā)行條件進行進一步核查。直至本所收到關于發(fā)行人時任董事、高級管理人員的實名舉報并要求你們核查后，你們才核查并回復，曲王二人所涉案件已于2022年底結案，司法機關決定對曲濤不起訴，王慶豐所涉協(xié)查案件已辦結，前述情況不影響本次發(fā)行條件。

根據你們提供的專項核查文件，你們僅通過查詢公開網站、訪談相關人員、查詢董監(jiān)高個人信用報告和無犯罪記錄等方式進行核查，未采取走訪公安機關或司法機關工作人員等針對性措施，核查時任董事、高級管理人員曲王二人被取保候審是否涉及被司法機關立案偵查、是否影響本次發(fā)行并發(fā)表核查意見。經本所督促后，你們才通過采取走訪北京市西城區(qū)派出所并訪談相關工作人員等補充核查措施確認曲王二人被司法機關立案偵查，并于2023年3月16日向本所報送更新后核查意見。

發(fā)行人時任董事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，涉及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條明確規(guī)定的發(fā)行條件，可能對審核判斷產生重大影響。王麗、羅聰作為項目簽字律師，在本所受理發(fā)行上市申請后至股票上市交易前，對其專業(yè)職責范圍內的事項應當持續(xù)履行盡職調查職責并發(fā)表核查意見。你們在知曉相關人員涉嫌犯罪被有權機關采取強制措施，且司法機關對其是否構成犯罪尚未作出最終結論的情況下，未按照相關執(zhí)業(yè)規(guī)則和《再融資業(yè)務若干問題解答》第29問的規(guī)定，采取進一步措施核查案件情況以及是否對本次發(fā)行造成重大影響。直至本所督促后，才核查確認相關人員被司法機關立案偵查并更新核查意見。上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十八條、第十九條的規(guī)定。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據《審核規(guī)則》第三十七條、第三十九條的規(guī)定，本所上市審核中心決定對你們采取書面警示的監(jiān)管措施。

王麗、羅聰應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則，誠實守信、勤勉盡責，認真履行律師專業(yè)職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，審慎發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2023年4月21日

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