獨董們躺著賺錢的時代結(jié)束了。

11月12日，“康美藥業(yè)案”一審判決，5位時任獨立董事被罰超億元連帶賠償責任。其中4位為大學教授，擔任獨董一職年薪僅十萬元左右;張平的薪酬最低，僅為5.09萬元，卻承擔1.23億元的連帶賠償，被稱為“史上最慘獨董”。

一時間引起市場廣泛關(guān)注，同時也掀起一輪獨董離職潮。11月以來辭職的獨董，超過五成來自高校。匆匆請辭的獨董們還有哪些特點?

本月已有54位獨董離職 超六成是“個人原因”

截至11月27日，11月共有49家公司的54位獨立董事請辭，其中39位是11月12日以后公告辭職的，占比72%。

而探路者、漳州發(fā)展、ST光一、*ST天首4家公司在11月均有2位獨董離職。除了漳州發(fā)展的林志揚與黃健雄任期屆滿，其他3家公司獨董們都是因個人原因或工作原因辭任。

分析發(fā)現(xiàn)，11月以來獨董們的離職理由大同小異，33位是“個人原因”(61%)，7位是“個人工作原因”(13%)，這兩大原因合計占了74%，任期屆滿六年離任有7人。

獨董們匆匆請辭的49家公司有哪些特點?數(shù)據(jù)顯示，這些企業(yè)來自20個行業(yè)(按申萬一級行業(yè)分類)，平均市值為97億元。其中，電子公司8家、化工公司5家，紡織服飾、公用事業(yè)、商業(yè)貿(mào)易等行業(yè)均有4家公司。從今年以來股價表現(xiàn)來看，49家公司中，僅9家股價有所上漲，而且有19家跌超9%。從今年三季報業(yè)績來看，24家凈利潤虧損，12家歸母凈利潤同比下降50%以上。

辭職獨董28位來自高校

會計學法學背景最吃香

11月辭職的獨立董事中，八成有碩博學歷，43%是碩士學歷、39%是博士學歷。有28位來自清華、人大、武大、廈大等高校，其中校名帶“財經(jīng)”2字的高校有7所，包括中央財經(jīng)大學、上海財經(jīng)大學等;有18位獨董是教授或者副教授。從專業(yè)背景來看，會計學的最吃香，有16人;其次是法學，有6人。

非高校背景的獨立董事，也是大有來頭：11位董事長或總經(jīng)理;6位高級經(jīng)濟師或經(jīng)濟師、8位注冊會計師或高級會計師、5位律師或者在律所任職(備注：有的同時持有多個頭銜)。

人均年薪7.36萬元

平均54歲最小36歲

責任重大的獨董們一年領(lǐng)多少薪酬?統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，11月份54位離職的獨立董事，2020年人均年薪是7.36萬元，最低為5000元，最高為19.83萬元。

11月份請辭的54位獨立董事，資歷都比較豐富，平均年齡54歲，50-59歲這個年齡段的最多，有25人，占比46%。其次是40-49歲，也有15人，占比28%。

資歷最高的要數(shù)宇信科技(300674.SZ)獨立董事封競，出生于1951年，已經(jīng)70歲。2004年12月至2012年9月，封競曾任中國建銀投資有限責任公司副總裁、黨委委員。2021年11月19日，因個人原因請辭宇信科技獨立董事一職位。

年紀最小的獨董是來自科新發(fā)展(600234.SH)的鐘凱文，年僅36歲，擁有北京大學法律碩士學歷，北京德恒(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人。近期也因個人工作原因請辭獨董一職。

1.4萬人次獨董

男性占比近八成

截至11月27日，A股上市公司共有獨立董事1.4萬人次，平均每家上市公司約3位，以男性為主，占比近八成。絕大部分為博士、碩士學歷，占比超七成。平均年齡54歲，年齡最大的是康龍化成(300759.SZ)的獨董戴立信，已是97歲高齡。

資料顯示，戴立信是一位有機化學家，在化學科學行業(yè)擁有逾70年經(jīng)驗，于1993年當選中國科學院院士。從2016年10月27日開始，戴立信開始擔任康龍化成獨立非執(zhí)行董事職務(wù)，2020年薪酬為20萬元。

值得注意的是，獨董中還有15位90后，年齡最小的是馮杰榮，年僅29歲。資料顯示，馮杰榮2010年至2014年就讀廣東財經(jīng)大學法學院，2014年8月起任廣東可園律師事務(wù)所律師。從2020年7月16日擔任拓斯達(300607.SZ)獨立董事，2020年薪酬為1.79萬元。

年薪最高超百萬

最低者不足千元

在1.4萬人次現(xiàn)任獨董中，有1.1萬人次領(lǐng)取了2020年薪酬，合計9.31億元，人均年薪8.5萬元，超五成獨董的年薪集中在5萬元到10萬元之間。

只有2位獨董年薪超百萬元，均就職于君實生物(688180.SH)。年薪最高的是陳列平，2020年獲得薪酬高達543.08萬元，另外一位年薪為202.52萬元。

資料顯示，陳列平在醫(yī)學及醫(yī)藥研發(fā)及教育行業(yè)擁有超過35年的經(jīng)驗，被稱為抗癌神藥“PD-1之父”。

除百萬年薪外，A股還有3位獨董年薪不足千元。ST貴人(603555.SH)的獨董王商利，2020年薪酬為500元;廣宇發(fā)展(000537.SZ)的獨董李書鋒、翟業(yè)虎，2020年薪酬均為300元，兩人均為博士。

從行業(yè)來看，君實生物所處的醫(yī)藥生物行業(yè)獨董的薪酬總量最高，但人均年薪僅有9.5萬元，而最賺錢的銀行業(yè)對獨董最大方，人均薪酬26.23萬元，其次是非銀金融、房地產(chǎn)，獨董的人均薪酬均超11萬元。

87名獨董專業(yè)戶

在5家以上公司任職

國內(nèi)知名學者中，成為獨董專業(yè)戶的并不在少數(shù)。21數(shù)據(jù)新聞實驗室據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計，A股市場有超過2500名獨董同時在2家或以上公司任職。

2020年8月，中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司獨立董事履職指引》(修訂版)，要求獨董應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在5家上市公司兼任獨董。

不過，仍有兩人在5家以上上市公司擔任獨董職位，分別是河南工業(yè)大學經(jīng)貿(mào)學院教授谷秀娟、上海虎博投資管理有限公司董事長潘斌，均同時任職6家上市公司獨董。

此外還有85位獨董同時在5家公司任職，其中不乏一些知名經(jīng)濟學家，包括管清友、劉紀鵬等，值得注意的是，萬潤股份11月24日公告稱，劉紀鵬因個人原因申請辭去公司獨立董事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，劉紀鵬的辭職申請將自公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事后生效。

本版稿件據(jù)21世紀經(jīng)濟報道

縱深

“中國第一獨董”華生談獨董制度：

作用不大，這筆錢花得冤枉

2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，強制要求所有上市公司必須按照《意見》規(guī)定，建立獨立董事制度;2004年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，進一步肯定并完善了獨立董事制度，新《公司法》也明確規(guī)定了建立獨立董事制度。

獨立董事這種舶來品，一步一步走進了中國公司法人治理結(jié)構(gòu)體系之中。但是，在過去20年的運行中，中國資本市場發(fā)展迅速，獨董們卻遭遇了“不獨”、“不懂”、“花瓶”等種種質(zhì)疑。

華生是影響我國經(jīng)濟改革進程的三項重要變革——價格雙軌制、國資體制、股權(quán)分置改革的主要提出和推動者之一。同時，他也是我國現(xiàn)代化公司治理模式的重要見證人與捍衛(wèi)者，作為前萬科A股獨立董事，華生在“寶萬之爭”中扛住各方壓力力挺公司管理層。

因此，就目前中國資本市場獨董制度的問題，記者專訪了華生教授。

目前獨董制度作用不大

記者：您如何評價獨董制度對中國資本市場的作用?

華生：客觀地講，總體作用很有限。我們基本上聽不到獨董發(fā)什么聲音，也沒看到獨董做什么事情，或者是在公司治理當中真正發(fā)揮作用。客觀評價，獨董的作用確實不大。

記者：如果獨董只能做上市公司的“花瓶”，起不到公平、獨立作用，為何不取消獨董制度?取消獨董制度，會影響上市公司的治理嗎?

華生：我們剛開始建立證券市場的時候，絕大部分制度規(guī)定都是從西方抄來的，獨董制度就是當時引進來的。當時，我們沒有注意到中國證券市場與英美國家的資本市場有什么不同，例如上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別。

英美證券市場在前一兩百年也是沒有獨董制度的，20世紀后半期才開始搞起來。那么，我們現(xiàn)在的上市公司絕大多數(shù)還是屬于大股東“一股獨大”控制的企業(yè)，獨董在董事會里起不到什么作用。但是幾千家上市公司，一萬多獨立董事，薪酬以及其他相關(guān)的費用也是個大數(shù)字，應(yīng)該說這個錢花得是很冤枉的。

獨董制度的缺陷與障礙

記者：目前，中國證券市場獨董制度存在哪些缺陷?影響?yīng)毝行Оl(fā)揮作用的最大障礙是什么?

華生：我覺得最大的缺陷，或者說最大的障礙就是，獨董是由上市公司的大股東推薦或提名的，而且是由上市公司發(fā)的津貼。那么，你說一個你花錢雇來的人，會投票反對你嗎?

記者：近3年來，中國證監(jiān)會對獨董作出行政處罰約60次，交易所對獨董采取紀律處分超110次。為何這么多年的監(jiān)管處罰，都沒有康美藥業(yè)一次處罰這么觸及獨董們的“靈魂”呢?

華生：巨額罰款肯定是一個重要的誘因，一旦真實施，這些獨董們是要賣掉自家的房子抵債的，當然觸及“靈魂”了。但是，在我看來，康美藥業(yè)的這個判決是對中國資本市場起了一個非常重要的警示作用。其最大的意義是觸動了獨董制度的“要害”，使得獨董、監(jiān)管層、市場等等利害關(guān)系者第一次意識到一個問題，就是中國證券市場的獨董制度要從根本上進行反思，是不是還能這么繼續(xù)搞下去?

記者：“康美藥業(yè)”獨董們的連帶清償責任，你覺得是否公平?如果需要承擔責任，他們應(yīng)該承擔怎么的責任?

華生：這個要從不同的角度去看“公平不公平”。從法律角度上說，也沒有什么不公平，因為法院是依照相關(guān)的法律規(guī)定判他們承擔相應(yīng)責任。更何況，法院的判罰也不是針對獨董，是董事會的董事都要承擔責任。你是董事也好，獨董也好，上市公司出了大的違法問題，你們董事們都要承擔責任。《公司法》里面有這個規(guī)定，所以從這個角度，你不能說不公平是吧?

另外一個角度，是不是獨董拿的津貼少，就不應(yīng)該承擔那么重的處罰呢?康美藥業(yè)的會計師這一次承擔的責任比獨董大多了，我看，也沒有哪個注冊會計師跳出來喊冤。更重要的是，中國證券市場獨董制度本身存在問題，因此“連帶清償責任”這件事情是可以討論的，不能簡單的說公平或者不公平。

標簽： 康美藥業(yè)案 獨董躺著賺錢 獨董離職 獨立董事被罰